Partnership completa e di squadra. Società a responsabilità limitata

17.10.2021

MINISTERO DELL'ISTRUZIONE DELL'UCRAINA

UNIVERSITÀ ECONOMICA NAZIONALE di Kiev

ISTITUTO ECONOMICO DI CRIMEA

al corso “Attività finanziarie delle imprese”

sull'argomento: "Caratteristiche delle attività delle società per azioni".

Completato da uno studente della Facoltà di Finanze e Contabilità, specialità "Finanza", gruppo F-41-99

Levshuk Natalia

Simferopoli 2003

Una società per azioni è una società nella quale, insieme ad uno o più partecipanti che svolgono attività commerciale per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con tutto il loro patrimonio, esistono uno o più partecipanti la cui responsabilità è limitata a il loro contributo al patrimonio della società ( depositanti).

Se una società in accomandita comprende due o più partecipanti pienamente responsabili, questi sono responsabili in solido per i debiti della società.

Una società per azioni, così come una società intera, in base alle sue caratteristiche giuridiche può essere classificata come associazione personale. Una caratteristica di una società per azioni che la distingue da una società a pieno titolo è la presenza in essa di due categorie di partecipanti che differiscono nel loro status giuridico: partecipanti a pieno titolo (complementari) e investitori (comandisti). Ai partecipanti a pieno titolo sono affidate le responsabilità di gestire la società, di condurre le attività commerciali per suo conto e sono responsabili con tutti i loro beni per gli obblighi della società. Le funzioni degli investitori si limitano a fornire alla società un determinato capitale in cambio della partecipazione agli utili della società.

Una società in accomandita si verifica nei casi in cui i partecipanti a pieno titolo non sono in grado di generare con i propri sforzi il capitale necessario per le attività della società. Per accumulare tale capitale, gli investitori possono entrare nella società, ma senza il diritto di gestire la società. Il rapporto tra la società e gli investitori non è di tipo creditizio, ma di investimento, il che è più vantaggioso per la società (gli investitori non interferiscono nelle sue attività, il reddito da capitale viene pagato agli investitori solo se la società ha un profitto, il capitale viene investito in un tempo illimitato).

Le seguenti caratteristiche giuridiche sono caratteristiche di una società in accomandita semplice:

2) il capitale autorizzato in una società in accomandita non è formato, i contributi dei partecipanti costituiscono il capitale sociale, la cui dimensione e procedura per la formazione sono determinate dai partecipanti stessi. Allo stesso tempo, la quota totale degli investitori non può essere superiore al 50% del capitale della società; al momento della registrazione di una società in accomandita semplice, ciascuno degli investitori deve versare almeno il 25% del proprio contributo;

3) la società in accomandita non ha organi di gestione - nei rapporti con i terzi la società è rappresentata dai suoi partecipanti con piena responsabilità;

4) agisce sulla base di un accordo costitutivo, il cui contenuto è determinato dall'art. 76 della Legge “Sulle Società Commerciali”.

L'accordo costitutivo è l'unico documento sulla base del quale viene creata e opera una società in accomandita semplice.

L'accordo costitutivo è redatto per iscritto e, se tra i partecipanti ci sono persone fisiche, la loro firma sull'accordo deve essere autenticata.

L'accordo costitutivo, oltre alle informazioni indicate nell'art. 4 della legge "Sulle società commerciali" (informazioni sul tipo di società, oggetto e scopo delle sue attività, nome e ubicazione), deve includere informazioni su:

1) l’importo del capitale sociale della società;

2) l'importo, la composizione e le modalità di versamento dei contributi da parte di ciascuno dei partecipanti a piena responsabilità;

3) l’entità della quota di ciascun partecipante con piena responsabilità (determinata dal rapporto tra l’entità del contributo del partecipante e l’importo totale del capitale sociale; la quota può essere espressa in frazione o in percentuale);

4) l’importo totale delle azioni degli investitori nel capitale della società; l'importo, la composizione e la modalità di versamento dei contributi;

5) responsabilità dei partecipanti per aver apportato un contributo intempestivo;

6) la forma di partecipazione dei partecipanti con piena responsabilità negli affari della società (la procedura per la gestione delle attività della società e lo svolgimento delle attività imprenditoriali per conto della società deve essere regolamentata);

7) responsabilità patrimoniale sussidiaria, solidale ed illimitata dei partecipanti con piena responsabilità per le obbligazioni della società;

8) i diritti, i doveri e le responsabilità degli investitori (tenendo conto delle disposizioni degli articoli 79 - 82 della legge “Sulle società commerciali”);

9) la procedura per la distribuzione degli utili o delle perdite di una società in accomandita (questa procedura non è determinata dalla legislazione attuale) - come regola generale, gli utili e le perdite sono distribuiti tra i partecipanti in proporzione alle loro quote nel capitale sociale; una diversa modalità di distribuzione (basata su un'equa distribuzione degli utili/perdite o tenendo conto del contributo personale di ciascun partecipante alle attività della società) può essere prevista nell'accordo costitutivo o in un separato accordo dei partecipanti; Non è consentito escludere alcuno dei partecipanti dalla partecipazione alla distribuzione degli utili o delle perdite.

10) motivi aggiuntivi per la cessazione delle attività di una società in accomandita semplice (tenendo conto dei requisiti dell'articolo 83 della legge "Sulle società commerciali").

In molti stati moderni vige il principio dell’anonimato dei singoli investitori, che costituisce il principale incentivo al loro ingresso nella società.

La legislazione ucraina regola questa questione in modo contraddittorio, il che porta alla non prevalenza della società in accomandita semplice come forma di attività commerciale congiunta. Pertanto, la seconda parte dell'articolo 76 prevede che nell'accordo costitutivo di una società in accomandita sia indicata solo l'entità complessiva delle loro quote nel patrimonio della società, nonché l'entità, la composizione e la modalità dei conferimenti da parte loro. nei confronti degli investitori. Qualora tale disposizione debba intendersi come requisito escludetivo dell'art. 4 della legge "sulle società commerciali" indica nei documenti costitutivi la composizione dei partecipanti alla società e, in caso affermativo, quale documento dovrebbe confermare la partecipazione degli investitori nella società? La legislazione attuale non contiene ancora i mezzi per risolvere questi problemi.

All'estero i rapporti giuridici tra i partecipanti a piena responsabilità e gli investitori in una società in accomandita sono spesso formalizzati come segue. L'accordo costitutivo determina solo la dimensione totale della quota degli investitori nel capitale della società e le informazioni sulla composizione personale degli investitori non sono indicate. L'accordo costitutivo è firmato solo dai partecipanti con piena responsabilità. Parallelamente all'accordo costitutivo, viene concluso un accordo sulla partecipazione in una società in accomandita, che viene firmato sia dai partecipanti con piena responsabilità che dagli investitori. Questo accordo non è soggetto a registrazione statale, è di natura confidenziale e determina la composizione personale degli investitori della società per azioni, la dimensione, la composizione e la procedura per ciascuno di loro di apportare un contributo.

È possibile utilizzare un altro schema, in base al quale un accordo sulla partecipazione in una società in accomandita è concluso dai partecipanti a pieno titolo con ciascun investitore separatamente. Questo approccio facilita la procedura per apportare modifiche ai documenti relativi al movimento degli investitori (uscita, ingresso, esclusione di un investitore, assegnazione di una quota, successione ed eredità, ecc.)

Questo approccio non è l'unico utilizzato per garantire l'anonimato degli investitori. In alcuni paesi, l'accordo costitutivo è riservato e alle autorità pubbliche e alle altre parti interessate viene presentato un estratto di questo accordo che non contiene informazioni sull'identità degli investitori. Il principio dell'anonimato si concretizza anche nell'esistenza di una società per azioni (società anonima con azioni), nota alla legislazione di molti paesi (Germania, Francia, Italia, Spagna, ecc.). In questo tipo di società in accomandita semplice, l'importo del capitale conferito dagli investitori viene suddiviso in azioni, che vengono poi distribuite tra gli investitori.

Viene creata una società in accomandita semplice e opera secondo gli stessi principi di una società a pieno titolo. Pertanto, il legislatore, invece di elaborare norme speciali che regolano le attività di una società in accomandita, la subordina alle norme che definiscono lo status giuridico di una società a tutti gli effetti (con alcune eccezioni).

Le norme contenute negli articoli 67 - 74 della legge “Sulle società commerciali” devono essere applicate tenendo conto delle disposizioni contenute negli articoli 78-83 di questa legge. Questi ultimi riflettono le peculiarità della posizione giuridica degli investitori in una società in accomandita semplice. Sulla base di questa regola, gli articoli 69, 71, 72, 73 della legge “sulle società commerciali” si applicano ugualmente ai partecipanti con piena responsabilità e agli investitori. Agli investitori non si applicano gli articoli 68, 70, 74 (sono esclusi dalle disposizioni degli articoli 79 - 82).

Se in una società in accomandita ci sono più partecipanti con piena responsabilità, essi formano l'apparenza di una società completa all'interno di una società in accomandita semplice e le loro attività comuni sono regolate da regole destinate ad applicarsi ai partecipanti ad una società in nome collettivo.

Un investitore può aderire a una società in accomandita semplice apportando contributi monetari o materiali.

Questa norma è

Il concetto di società in accomandita semplice.

Società a responsabilità limitataè una società commerciale in cui uno o più partecipanti svolgono attività imprenditoriali per conto della società e sono inoltre responsabili in solido per i suoi obblighi con tutti i loro beni che, secondo la legge, possono essere recuperati (partecipanti a pieno titolo), e gli altri partecipanti sono presenti alle attività della società solo con propri depositi (depositanti).

Caratteristiche della società in accomandita semplice.

1. In una società in accomandita ci sono partecipanti a pieno titolo e
investitori.

Una società a responsabilità limitata unisce le caratteristiche di una società intera e di una società a responsabilità limitata. In realtà, la parte 3 dell'art. 133 del codice civile prevede l'applicazione delle corrispondenti norme sulla società intera nei confronti della società per azioni. La somiglianza con una società intera è evidenziata, in particolare, dalla presenza di partecipanti che svolgono attività imprenditoriali per conto della società e rispondono delle sue obbligazioni con tutti i loro beni (partecipanti a pieno titolo), e con una società a responsabilità limitata - la presenza di persone (investitori) rispondono dei debiti della società in accomandita solo nella misura dei loro contributi. Allo stesso tempo, secondo la parte 7 dell'art. 80 del codice civile, possono partecipare a pieno titolo ad una società in accomandita solo le persone iscritte come entità commerciali.

2. Ai sensi dell'art. 135 Codice Civile personalità giuridica piena
partecipanti alla società per azioni e le loro responsabilità
sono stabilite disposizioni per gli obblighi della società
mi legislazione sui partecipanti di una società generale.
I partecipanti a pieno titolo, in particolare, esercitano il controllo
attività di una società a responsabilità limitata. Allo stesso tempo, il viso
può partecipare a pieno titolo ad una sola squadra
società infantile. Membro a pieno titolo di una società in accomandita semplice
la partnership non può essere membro di una società a pieno titolo, e inoltre
investitore nella stessa azienda.

Per quanto riguarda i depositanti l'art. 136 cc prevede il divieto di partecipazione alla gestione dell'attività della società in accomandita semplice e non ammette eccezioni da parte di questa circa l'operato dei partecipanti a pieno titolo alla gestione dell'attività della società. Gli investitori di una società in accomandita possono agire per conto della società solo tramite procura.

In conformità con l'art. 137 del Codice Civile, l'investitore di una società in accomandita è tenuto a versare un contributo al fondo autorizzato. In questo caso, l'importo totale dei depositi degli investitori non deve superare il 50% del capitale autorizzato della società per azioni.

3. Viene creata una società per azioni e opera sulla base
il nuovo atto costitutivo, che viene firmato
da tutti i partecipanti a pieno titolo (art. 134 c.c.). Fondazione
un contratto di società in accomandita può contenere obblighi

Gli organi dei partecipanti alla creazione di una società, la procedura per le loro attività congiunte relative alla sua creazione, le condizioni per il trasferimento della proprietà dei partecipanti alla società, nonché informazioni sulla dimensione e sulla composizione del capitale autorizzato della società, la dimensione e la procedura per modificare le azioni di uno qualsiasi dei partecipanti a pieno titolo al fondo autorizzato, l'importo totale dei depositi degli investitori. Se in seguito al recesso, all'espulsione o al pensionamento nella società in accomandita rimane un solo partecipante a pieno titolo, l'accordo costitutivo si rinnova in un'unica dichiarazione firmata dal partecipante a pieno titolo. Se una società in accomandita viene costituita da un partecipante a pieno titolo, l'atto costitutivo è un'unica domanda (memorandum), che contiene tutte le informazioni previste dall'art. 134 cc concernente l'accordo costitutivo di una società di capitali.

- (comandita italiana). Una società, alcuni membri della quale apportano solo denaro senza partecipare alla gestione, mentre altri gestiscono l'intera impresa. Dizionario delle parole straniere incluse nella lingua russa. Chudinov A.N., 1910. LIMITATO... ... Dizionario delle parole straniere della lingua russa

Una società per azioni i cui soci sono almeno un socio e soci accomandanti. Vedi anche: Dizionario finanziario delle società per azioni Finam... Dizionario finanziario

Società a responsabilità limitata- un'associazione di persone per attività imprenditoriali, i cui partecipanti sono divisi in due gruppi: a) soci accomandatari, b) comandanti. I primi sono illimitatamente responsabili degli obblighi della società, cioè con il loro contributo e tutti... ...

Società in accomandita- vedi Società in accomandita semplice... Dizionario terminologico del bibliotecario su argomenti socio-economici

Una società per azioni di cui almeno un socio e i soci accomandanti sono soci. Dizionario dei termini commerciali. Akademik.ru. 2001... Dizionario dei termini commerciali

SOCIETÀ IN ACCOMANDITA- ai sensi dell'art. 81 del codice civile, la società in accomandita è una società di persone nella quale, insieme ai soci che svolgono l'attività sociale per conto della società e sono responsabili delle obbligazioni della società con tutti i loro... ... Dizionario giuridico del diritto civile moderno

società in accomandita (società)- (dal francese commandite) società in accomandita, società mista, che unisce una società a pieno titolo e una società a responsabilità limitata. Alcuni dei partecipanti ad una società in accomandita (complementari, soci accomandatari) sono impegnati in... ... Dizionario dei termini economici

Una società per azioni può essere qualificata come società di tipo misto nella quale, insieme ad uno o più partecipanti che svolgono attività imprenditoriale per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con tutto il loro patrimonio (soci accomandatari), vi sono uno o più partecipanti la cui responsabilità è limitata al loro contributo al patrimonio della società (investitori o soci accomandanti).

Se due o più soci accomandatari partecipano ad una società in accomandita, essi sono solidalmente responsabili nei confronti della società in accomandita.

Lo status giuridico di una società in accomandita è determinato dalle norme degli articoli 67-74 della legge ucraina "sulle società commerciali" (vale a dire la legislazione sulle società generali), tenendo conto delle caratteristiche previste negli articoli speciali (articoli 78- 83) della Legge dell'Ucraina “Sulle società imprenditoriali”, direttamente dedicata ai rapporti di squadra.

In particolare, l'accordo costitutivo di una società per azioni, oltre alle informazioni contenute nell'accordo costitutivo di una società in nome collettivo, deve riflettere la partecipazione degli investitori in tale società, vale a dire: per quanto riguarda gli investitori, solo la dimensione totale delle loro azioni in è indicata la proprietà della società, nonché la dimensione, la composizione e le modalità di erogazione dei relativi conferimenti

Poiché lo status giuridico delle società di capitali è stato discusso nel paragrafo precedente, è opportuno soffermarsi qui sulle caratteristiche della partecipazione degli investitori in una società in accomandita semplice.

Un investitore può aderire a una società in accomandita semplice apportando contributi monetari o materiali. Gli investitori di una società in accomandita hanno il diritto:

Agire per conto di una società in accomandita solo se esiste una procura e in conformità con essa;

Esigere la restituzione prioritaria del contributo (rispetto ai partecipanti con piena responsabilità) in caso di liquidazione della società;

Richiedere la presentazione agli stessi delle relazioni annuali e dei bilanci, nonché assicurare la possibilità di verificare la correttezza della loro redazione

Gli investitori di una società in accomandita semplice devono effettuare contributi e conferimenti aggiuntivi per l'importo, nei modi e secondo le modalità previste dall'accordo costitutivo, tuttavia, la dimensione totale delle loro azioni non supera il 50% del patrimonio della società specificato nell'atto costitutivo. accordo. Al momento della registrazione di una società in accomandita, ciascuno degli investitori deve versare almeno il 25% del proprio contributo

Pertanto, gli investitori partecipano alle attività di una società in accomandita semplice solo con i loro contributi, la cui entità determina l'importo del profitto che ricevono. Non partecipano in alcun modo alla gestione della società

La gestione degli affari di una società in accomandita è effettuata solo dai partecipanti con piena responsabilità (soci accomandatari). Se nella società c'è un solo partecipante di questo tipo, questi gestisce gli affari in modo indipendente.

Gli investitori non hanno il diritto di interferire con le azioni dei soci accomandatari nella gestione degli affari della società

Nonostante il fatto che, come regola generale, la responsabilità dell'investitore sia limitata al suo contributo al patrimonio della società, in alcuni casi previsti dalla legge (articolo 82 della legge ucraina “sulle società commerciali”), egli ha anche la piena responsabilità . Ad esempio, se un depositante stipula un contratto in nome e nell'interesse della società senza l'autorizzazione adeguata, se il suo operato è approvato dalla società in accomandita, egli, insieme ai suoi soci accomandatari, è responsabile ai sensi del contratto nei confronti dei creditori con tutti i suoi beni, che, a norma di legge, possono essere soggetti a pignoramento. Se non ottiene l'approvazione, l'investitore risponderà autonomamente nei confronti dei terzi con tutti i suoi beni. Oltre ai motivi generali per la cessazione delle attività delle società commerciali (articolo 19 della legge ucraina “sulle società commerciali”), una società in accomandita termina anche in caso di partenza di tutti i partecipanti con piena responsabilità. Se tutti i soci lasciano la società, i soci accomandatari hanno il diritto, invece di liquidare la società in accomandita semplice, di trasformarla in società in nome collettivo

I soci accomandatari svolgono attività imprenditoriale per conto della società e rispondono degli obblighi della società con tutto il loro patrimonio. I soci accomandanti sono responsabili solo del loro contributo allo sviluppo di qualcosa (un'impresa o un progetto). Attualmente questa forma organizzativa e giuridica non è praticamente utilizzata.

Definizione

Una partnership di fede (società in accomandita) è riconosciuta una società di persone nella quale, oltre ai partecipanti che svolgono attività imprenditoriale per conto della società e sono responsabili degli obblighi della società con il loro patrimonio (soci accomandatari), sono presenti uno o più partecipanti - investitori (soci accomandanti) che sopportano il rischio di perdite legate alle attività della società, nei limiti degli importi dei conferimenti da loro versati e non partecipano alle attività commerciali della società.

Nome

Il socio accomandatario che non ne è il fondatore è responsabile, su base paritaria con gli altri soci accomandatari, degli obblighi sorti prima della sua entrata nella società.

Il socio accomandatario che ha lasciato la società è responsabile delle obbligazioni della società sorte prima del momento del suo recesso, in ugual misura con gli altri partecipanti, per due anni dalla data di approvazione della relazione sull'attività della società per la anno in cui ha lasciato la società.

Il quadro legislativo

Una persona può essere socio accomandatario di una sola società in accomandita semplice.
Un partecipante ad una società in nome collettivo non può essere socio accomandatario di una società in accomandita semplice.
Il socio accomandatario di una società in accomandita non può essere un partecipante alla società in nome collettivo.
La ragione sociale di una società in accomandita deve contenere i nomi di tutti i soci accomandatari e le parole "società in accomandita semplice" o "società in accomandita semplice" oppure il nome (titolo) di almeno un socio accomandatario con l'aggiunta delle parole "e società " e le parole "società in fede" o "società in accomandita semplice".
Se la ragione sociale di una società in accomandita comprende il nome di un investitore, tale investitore diventa un socio accomandatario.

Le norme del codice civile russo sulla società in nome collettivo si applicano alla società in accomandita semplice nella misura in cui questa non contraddice le norme del codice civile russo sulla società in accomandita semplice.

Una società in accomandita, come qualsiasi altra impresa, è tenuta ad assumersi la responsabilità delle proprie attività.

Partenza di un partecipante

Il pensionamento di tutti gli investitori in una società in accomandita implica la liquidazione della società o la trasformazione in una società in nome collettivo.