Пълно и екипно партньорство. Дружество с ограничена отговорност

17.10.2021

МИНИСТЕРСТВО НА ОБРАЗОВАНИЕТО НА УКРАЙНА

Киев НАЦИОНАЛЕН ИКОНОМИЧЕСКИ УНИВЕРСИТЕТ

КРИМСКИ ИКОНОМИЧЕСКИ ИНСТИТУТ

по курса „Финансова дейност на стопанските субекти”

на тема: „Особености на дейността на дружествата с ограничена отговорност.“

Завършен от студент на Финансово-счетоводен факултет, специалност „Финанси“, група Ф-41-99.

Левшук Наталия

Симферопол 2003г

Дружество с ограничена отговорност е дружество, в което наред с един или повече участници, които извършват стопанска дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество, има един или повече участници, чиято отговорност е ограничена до приносът им към имуществото на дружеството (вложителите).

Ако командитното дружество включва двама или повече напълно отговорни участници, те са солидарно отговорни за дълговете на дружеството.

Дружеството с ограничена отговорност, както и пълното дружество, според правните си характеристики може да се класифицира като персонално сдружение. Характеристика на дружеството с ограничена отговорност, която го отличава от пълното дружество, е наличието в него на две категории участници, които се различават по правния си статут - пълноправни участници (допълващи) и инвеститори (командисти). На пълноправните участници се възлагат отговорностите за управление на дружеството, извършване на стопанска дейност от негово име и те отговарят с цялото си имущество за задълженията на дружеството. Функциите на инвеститорите са ограничени до предоставяне на компанията на определен капитал в замяна на участие в печалбите на компанията.

Командитно дружество възниква в случаите, когато пълноправните участници не са в състояние да генерират капитала, необходим за дейността на дружеството чрез собствените си усилия. За да натрупат такъв капитал, инвеститорите се допускат в компанията, но без право на управление на компанията. Отношенията между компанията и инвеститорите не са кредитни, а инвестиционни, което е по-изгодно за компанията (инвеститорите не се намесват в нейната дейност, капиталов доход се изплаща на инвеститорите само ако компанията има печалба, капитал се инвестира в неограничено време).

За командитното дружество са характерни следните правни характеристики:

2) уставният капитал в командитно дружество не е формиран, вноските на участниците представляват акционерния капитал, чийто размер и ред за формиране се определят от самите участници. В същото време общият дял на инвеститорите не може да бъде повече от 50% от капитала на дружеството към момента на регистрация на командитно дружество, всеки от инвеститорите трябва да направи най-малко 25% от своя принос;

3) командитното дружество няма управителни органи - в отношенията с трети лица дружеството се представлява от неговите участници с пълна отговорност;

4) действа въз основа на учредителен договор, чието съдържание се определя от чл. 76 от Закона за търговските дружества.

Учредителният договор е единственият документ, въз основа на който се създава и действа командитно дружество.

Учредителният договор се съставя в писмена форма и ако участниците включват физически лица, подписът им върху споразумението трябва да бъде нотариално заверен.

Учредителният договор, в допълнение към информацията, посочена в чл. 4 от Закона за търговските дружества (информация за вида на дружеството, предмета и целта на дейността му, наименование и местонахождение), трябва да включва информация за:

1) размера на акционерния капитал на дружеството;

2) размера, състава и реда за внасяне на вноски от всеки от участниците с пълна отговорност;

3) размерът на дела на всеки от участниците с пълна отговорност (определя се от съотношението на размера на вноската на участника към общия размер на акционерния капитал; делът може да бъде изразен като дроб или като процент);

4) общия размер на дяловете на инвеститорите в капитала на дружеството; размера, състава и реда за извършване на вноски;

5) отговорност на участниците за ненавременна вноска;

6) формата на участие на участници с пълна отговорност в делата на дружеството (трябва да се регламентира процедурата за управление на дейността на дружеството и извършване на стопанска дейност от името на дружеството);

7) субсидиарна, солидарна и неограничена имуществена отговорност на участниците с пълна отговорност за задълженията на дружеството;

8) правата, задълженията и отговорностите на инвеститорите (като се вземат предвид разпоредбите на членове 79 - 82 от Закона за търговските дружества);

9) процедурата за разпределяне на печалбите или загубите на командитно дружество (тази процедура не се определя от действащото законодателство) - като общо правило печалбите и загубите се разпределят между участниците пропорционално на техните дялове в акционерния капитал; различна процедура за разпределение (въз основа на равно разпределение на печалбите/загубите или като се вземе предвид личният принос на всеки участник в дейността на дружеството) може да бъде предвидена в учредителното споразумение или отделно споразумение на участниците; Не се допуска изключване на някой от участниците от участие в разпределението на печалбата или загубата.

10) допълнителни основания за прекратяване на дейността на командитно дружество (като се вземат предвид изискванията на член 83 от Закона за търговските дружества).

В много съвременни държави действа принципът на анонимност на отделните инвеститори, което е основният стимул за навлизането им в обществото.

Законодателството на Украйна урежда този въпрос по противоречив начин, което води до липсата на разпространение на командитното дружество като форма на съвместна стопанска дейност. Така член 76, част втора предвижда, че в учредителния договор на командитно дружество се посочват само общият размер на техните дялове в имуществото на дружеството, както и размерът, съставът и редът за извършване на вноски от тях. по отношение на инвеститорите. Трябва ли тази разпоредба да се разбира като изключващо изискване на чл. 4 от Закона за търговските дружества посочете в учредителните документи състава на участниците в дружеството и ако е така, какъв документ трябва да потвърди участието на инвеститорите в дружеството? Действащото законодателство все още не съдържа средства за разрешаване на тези проблеми.

В чужбина правните отношения между участниците с пълна отговорност и инвеститорите в командитно дружество често се формализират по следния начин. Учредителният договор определя само общия размер на дела на инвеститорите в капитала на дружеството, като не се посочва информация за личния състав на инвеститорите. Учредителният договор се подписва само от участници с пълна отговорност. Успоредно с учредителния договор се сключва и договор за участие в командитно дружество, който се подписва както от участниците с пълна отговорност, така и от инвеститорите. Това споразумение не подлежи на държавна регистрация, има поверителен характер и определя персоналния състав на инвеститорите на дружеството с ограничена отговорност, размера, състава и реда за внасяне на всеки от тях.

Може да се използва друга схема, според която споразумение за участие в командитно дружество се сключва от пълноправни участници с всеки инвеститор поотделно. Този подход улеснява процедурата по извършване на промени в документи, свързани с движението на инвеститори (излизане, влизане, изключване на инвеститор, преотстъпване на дял, правоприемство и наследяване и др.)

Този подход не е единственият, използван за гарантиране на анонимността на инвеститорите. В някои държави учредителното споразумение е поверително и на публичните органи и други заинтересовани страни се представя извлечение от това споразумение, което не съдържа информация за самоличността на инвеститорите. Принципът на анонимност е въплътен и в съществуването на акционерно дружество с ограничена отговорност (дружество с ограничена отговорност с акции), което е познато на законодателствата на много страни (Германия, Франция, Италия, Испания и др.). При този тип командитно дружество размерът на капитала, който трябва да бъде внесен от инвеститорите, се разделя на дялове, които след това се разпределят между инвеститорите.

Командитното дружество се създава и функционира на същите принципи като пълното. Следователно законодателят, вместо да разработва специални норми, регулиращи дейността на командитното дружество, го подчинява на нормите, определящи правния статут на пълно общество (с някои изключения).

Нормите, съдържащи се в членове 67 - 74 от Закона за търговските дружества, трябва да се прилагат, като се вземат предвид разпоредбите, съдържащи се в членове 78 - 83 от този закон. Последните отразяват особеностите на правното положение на инвеститорите в командитното дружество. Въз основа на това правило членове 69, 71, 72, 73 от Закона за търговските дружества се прилагат еднакво както за участниците с пълна отговорност, така и за инвеститорите. Членове 68, 70, 74 не се прилагат за инвеститорите (те са изключени от разпоредбите на членове 79 - 82).

Ако има няколко участници с пълна отговорност в командитно дружество, тогава те образуват подобие на пълно дружество в рамките на командитно дружество и съвместната им дейност се регулира от правила, предназначени да се прилагат за участниците в събирателно дружество.

Инвеститорът може да се присъедини към командитно дружество чрез парични или материални вноски.

Тази норма е

Понятието командитно дружество.

Дружество с ограничена отговорносте търговско дружество, в което един или повече участници извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и носят допълнителна солидарна отговорност за задълженията му с цялото си имущество, което съгласно закона подлежи на възстановяване (пълноправни участници), и други участници присъстват в дейността на дружеството само със собствени депозити (вложители).

Характеристики на командитното дружество.

1. В командитното дружество има пълноправни участници и
инвеститори.

Дружеството с ограничена отговорност съчетава характеристиките на пълно дружество и дружество с ограничена отговорност. Всъщност част 3 на чл. 133 от Гражданския кодекс предвижда прилагането на съответните норми за пълно дружество по отношение на дружество с ограничена отговорност. Приликата с пълното общество се посочва по-специално от наличието на участници, които извършват предприемачески дейности от името на дружеството и отговарят за задълженията му с цялото си имущество (пълноправни участници), а с дружество с ограничена отговорност - наличие на лица (инвеститори), които носят отговорност за задълженията на командитното дружество само до размера на вноските си. В същото време, съгласно част 7 на чл. 80 от Гражданския кодекс пълноправни участници в командитното дружество могат да бъдат само лица, регистрирани като стопански субекти.

2. В съответствие с чл. 135 Граждански кодекс правен статут на пълен
участниците в дружеството с ограничена отговорност и техните отговорности
са установени провизии за задълженията на дружеството
mi законодателство относно участниците в общо общество.
Пълните участници по-специално упражняват контрол
дейност на дружество с ограничена отговорност. В същото време лицето
може да бъде пълноправен участник само в един отбор
детско общество. Пълен член на командитно дружество
партньорството не може да бъде член на пълно общество, а също
инвеститор в същата фирма.

Относно вложителите Чл. 136 от Гражданския кодекс предвижда забрана за участие в управлението на дейността на командитно дружество и не допуска възражения от тяхна страна относно действията на пълноправните участници в управлението на дейността на дружеството. Инвеститорите на командитно дружество могат да действат от името на дружеството само чрез пълномощник.

В съответствие с чл. 137 от Гражданския кодекс инвеститорът на командитно дружество е длъжен да направи вноска в уставния фонд. В този случай общият размер на депозитите на инвеститорите не трябва да надвишава 50% от уставния капитал на акционерното дружество.

3. ООД се създава и функционира на осн
новия учредителен договор, който е подписан
от всички пълноправни участници (член 134 от Гражданския кодекс). Основателство
споразумението за командитно дружество може да съдържа задължения

Органите на участниците за създаване на дружество, редът за тяхната съвместна дейност по отношение на неговото създаване, условията за прехвърляне на имуществото на участниците в дружеството, както и информация за размера и състава на уставния капитал на дружеството, размера и процедурата за промяна на дяловете на всеки от пълноправните участници в упълномощения фонд, общия размер на депозитите на инвеститорите. Ако в резултат на оттегляне, изключване или пенсиониране в командитно дружество е останал само един пълноправен участник, учредителният договор се преиздава в еднолично изявление, подписано от пълноправния участник. Ако командитно дружество е създадено от един пълен участник, тогава учредителният документ е еднолично заявление (меморандум), което съдържа цялата информация, предвидена в чл. 134 от Гражданския кодекс относно учредителния договор на дружество с ограничена отговорност.

- (италианска командита). Общество, някои членове на което внасят само пари, без да участват в управлението, а други управляват цялото предприятие. Речник на чуждите думи, включени в руския език. Chudinov A.N., 1910. LIMITED... ... Речник на чуждите думи на руския език

Акционерно дружество, в което съдружници са поне един съдружник и командитисти. Вижте още: Финансов речник на акционерните дружества Финам... Финансов речник

Дружество с ограничена отговорност- сдружение на лица за предприемаческа дейност, участниците в което са разделени на две групи: а) неограничени съдружници, б) командири. Първите носят неограничена отговорност за задълженията на дружеството, т.е. с приноса си и всички... ...

Командитно дружество- виж Командитно дружество... Библиотекарски терминологичен речник по социално-икономически теми

Акционерно дружество, в което съдружници са поне един съдружник и командитисти. Речник на бизнес термините. Академик.ру. 2001... Речник на бизнес термините

КОМАНДИТНО ДРУЖЕСТВО- в съответствие с чл. 81 от Гражданския кодекс командитно дружество е дружество, в което наред с участниците, които извършват стопанска дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството с всичките си... ... Юридически речник на съвременното гражданско право

командитно дружество (дружество)- (от френски commandite) командитно дружество, смесено дружество, което съчетава пълно партньорство и дружество с ограничена отговорност. Някои от участниците в командитното дружество (комплементари, неограничено отговорни съдружници) се занимават с... ... Речник на икономическите термини

Дружеството с ограничена отговорност може да се квалифицира като дружество от смесен тип, в което заедно с един или повече участници, които извършват предприемаческа дейност от името на дружеството и отговарят за задълженията на дружеството с цялото си имущество (комплементарно съдружници), има един или повече участници, чиято отговорност е ограничена до техния принос в имуществото на дружеството (инвеститори или командитисти).

Ако двама или повече неограничено отговорни партньори участват в командитно дружество, те са солидарно и поотделно отговорни по отношение на командитното дружество.

Правният статут на командитно дружество се определя от нормите на членове 67-74 от Закона на Украйна „За стопанските дружества“ (т.е. законодателството за общите дружества), като се вземат предвид характеристиките, предвидени в специални членове (членове 78- 83) от Закона на Украйна „За стопански дружества“, пряко посветен на другарите от екипа.

По-специално, учредителният договор на дружество с ограничена отговорност, в допълнение към информацията, съдържаща се в учредителния договор на събирателно дружество, трябва да отразява участието на инвеститорите в такова дружество, а именно: по отношение на инвеститорите, само общия размер на техните дялове в посочва се имуществото на дружеството, както и размерът, съставът и редът за извършване на вноските им

Тъй като правният статут на пълноправните общества беше обсъден в предишния параграф, тук е препоръчително да се спрем на характеристиките на участието на инвеститорите в командитно дружество

Инвеститор може да се присъедини към командитно дружество, като направи парични или материални вноски. Инвеститорите на командитно дружество имат право:

Действа от името на командитно дружество само при наличие на пълномощно и в съответствие с него;

Изисквайте приоритетно връщане на вноската (отколкото участниците с пълна отговорност) в случай на ликвидация на дружеството;

Изискват представяне на годишни отчети и баланси към тях, както и осигуряване на възможност за проверка на правилността на изготвянето им

Инвеститорите на командитно дружество трябва да правят вноски и допълнителни вноски в размера, по начина и по начина, предвиден в учредителния договор, но общият размер на техните дялове не надвишава 50 процента от имуществото на дружеството, посочено в учредителния договор. споразумение. Към момента на регистрация на командитно дружество всеки от инвеститорите трябва да направи най-малко 25 процента от своята вноска

По този начин инвеститорите участват в дейността на командитното дружество само със своите вноски, чийто размер определя размера на печалбата, която получават. Те не участват в управлението на дружеството

Управлението на делата на командитното дружество се извършва само от участници с пълна отговорност (непълно отговорни съдружници). Ако в обществото има само един такъв участник, той управлява делата самостоятелно.

Инвеститорите нямат право да се намесват в действията на неограничено отговорните съдружници при управлението на делата на дружеството

Въпреки факта, че като общо правило отговорността на инвеститора е ограничена до неговия принос към имуществото на компанията, в определени случаи, предвидени в закона (член 82 от Закона на Украйна „За търговските дружества“), той също носи пълна отговорност . Например, ако вложителят сключи споразумение от името и в интерес на дружеството без подходящо правомощие, тогава ако действията му са одобрени от командитното дружество, той, заедно със своите генерални партньори, отговаря по споразумението пред кредиторите с цялото му имущество, което според закона може да бъде обект на възбрана. Ако не получи одобрение, инвеститорът ще отговаря самостоятелно пред третото лице с цялото си имущество. В допълнение към общите основания за прекратяване на дейността на търговските дружества (член 19 от Закона на Украйна „За търговските дружества“), командитното дружество се прекратява и в случай на напускане на всички участници с пълна отговорност. Ако всички инвеститори напуснат дружеството, неограничено отговорните съдружници имат право вместо да ликвидират командитното дружество, да го преобразуват в събирателно дружество

Съдружниците извършват предприемаческа дейност от името на партньорството и отговарят за задълженията на партньорството с цялото си имущество. Ограничените инвеститори носят отговорност само за приноса си към развитието на нещо (бизнес или проект). В момента тази организационна и правна форма практически не се използва.

Определение

Партньорство на вяра (командитно дружество) се признава партньорство, в което наред с участниците, които извършват предприемачески дейности от името на партньорството и отговарят за задълженията на партньорството със своето имущество (комплементари), има един или повече участници - инвеститори (командитисти) които носят риска от загуби, свързани с дейността на партньорството, в рамките на размера на направените от тях вноски и не участват в стопанската дейност на партньорството.

Име

Съдружник, който не е негов учредител, отговаря наравно с другите съдружници за задължения, възникнали преди влизането му в дружеството.

Генералният съдружник, който е напуснал партньорството, носи отговорност за задълженията на партньорството, възникнали преди момента на неговото оттегляне, наравно с останалите участници, в продължение на две години от датата на одобряване на отчета за дейността на партньорството за година, в която е напуснал съдружието.

Законодателната рамка

Едно лице може да бъде неограничено отговорен съдружник само в едно командитно дружество.
Участник в събирателно дружество не може да бъде неограничено отговорен съдружник в командитно дружество.
Съдружник в командитно дружество не може да бъде участник в събирателното дружество.
Търговското наименование на командитно дружество трябва да съдържа или имената на всички генерални партньори и думите „командитно дружество“ или „командитно дружество“, или името (заглавието) на поне един генерален партньор с добавянето на думите „и компания ” и думите „дружество на вяра” или „командитно дружество”.
Ако търговското наименование на командитно дружество включва името на инвеститор, такъв инвеститор става генерален партньор.

Правилата на Гражданския кодекс на Руската федерация относно командитното дружество се прилагат към командитно дружество, доколкото това не противоречи на правилата на Гражданския кодекс на Руската федерация относно командитното дружество.

Командитното дружество, както всяко друго предприятие, е длъжно да носи отговорност за своята дейност.

Отпътуване на участник

Оттеглянето на всички инвеститори в командитно дружество предполага ликвидация на дружеството или преобразуване в събирателно дружество.