Úplné a tímové partnerstvo. Spoločnosť s ručením obmedzeným
MINISTERSTVO ŠKOLSTVA UKRAJINY
Kyjevská NÁRODNÁ EKONOMICKÁ UNIVERZITA
EKONOMICKÝ INŠTITÚT KRYM
na kurze „Finančná činnosť podnikateľských subjektov“
na tému: „Znaky činnosti spoločností s ručením obmedzeným“.
Absolvoval študent Fakulty financií a účtovníctva, odbor „Financie“, skupina F-41-99
Levshuk Natalya
Simferopol 2003
Spoločnosť s ručením obmedzeným je spoločnosť, v ktorej je spolu s jedným alebo viacerými účastníkmi, ktorí v mene spoločnosti vykonávajú podnikateľskú činnosť a za záväzky spoločnosti ručia celým svojím majetkom, jeden alebo viacerí účastníci, ktorých ručenie je obmedzené na ich vklad do majetku spoločnosti (vkladatelia).
Ak sú v komanditnej spoločnosti dvaja alebo viacerí plne ručiaci účastníci, ručia za dlhy spoločnosti spoločne a nerozdielne.
Spoločnosť s ručením obmedzeným, rovnako ako celá spoločnosť, môže byť podľa svojich právnych charakteristík klasifikovaná ako osobné združenie. Charakteristickým znakom spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá ju odlišuje od plnej spoločnosti, je prítomnosť dvoch kategórií účastníkov, ktorí sa líšia svojím právnym postavením - riadni účastníci (komplementári) a investori (komandisti). Riadením spoločnosti, vykonávaním obchodnej činnosti v jej mene sú poverení plnoprávni účastníci a za záväzky spoločnosti zodpovedajú celým svojím majetkom. Funkcie investorov sú obmedzené na poskytnutie určitého kapitálu spoločnosti výmenou za účasť na zisku spoločnosti.
Komanditná spoločnosť vzniká v prípadoch, keď plnoprávni účastníci nie sú schopní generovať kapitál potrebný na činnosť spoločnosti vlastným úsilím. Na akumuláciu takéhoto kapitálu môžu investori vstúpiť do spoločnosti, ale bez práva riadiť spoločnosť. Vzťah medzi spoločnosťou a investormi nie je úverového, ale investičného charakteru, čo je pre spoločnosť výhodnejšie (investori nezasahujú do jej činnosti, kapitálové príjmy sa investorom vyplácajú len vtedy, ak má spoločnosť zisk, kapitál sa investuje v neobmedzenom čase).
Pre komanditnú spoločnosť sú charakteristické tieto právne znaky:
2) základné imanie v komanditnej spoločnosti sa netvorí, vklady účastníkov tvoria základné imanie, ktorého veľkosť a postup pri tvorbe si určia účastníci sami. Zároveň celkový podiel investorov nemôže byť vyšší ako 50 % kapitálu spoločnosti do doby registrácie komanditnej spoločnosti, každý z investorov musí vložiť aspoň 25 % svojho vkladu;
3) komanditná spoločnosť nemá riadiace orgány - vo vzťahoch s tretími osobami zastupujú spoločnosť jej účastníci s plnou zodpovednosťou;
4) koná na základe zakladajúcej zmluvy, ktorej obsah určuje čl. 76 zákona o obchodných spoločnostiach.
Zakladajúca zmluva je jediným dokumentom, na základe ktorého vzniká a funguje komanditná spoločnosť.
Ustanovujúca dohoda sa vyhotovuje písomne, a ak sú medzi účastníkmi fyzické osoby, ich podpis na dohode musí byť notársky overený.
Ustanovujúca dohoda okrem informácií uvedených v čl. 4 zákona o obchodných spoločnostiach (údaje o druhu spoločnosti, predmete a účele jej činnosti, názve a umiestnení), musí obsahovať údaje o:
1) výška základného imania spoločnosti;
2) výšku, zloženie a postup poskytovania príspevkov každým z účastníkov s plnou zodpovednosťou;
3) veľkosť podielu každého z účastníkov s plnou zodpovednosťou (určená pomerom veľkosti vkladu účastníka k celkovej výške základného imania; podiel môže byť vyjadrený zlomkom alebo percentom);
4) celkový objem podielov investorov na základnom imaní spoločnosti; veľkosť, zloženie a postup poskytovania príspevkov;
5) zodpovednosť účastníkov za predčasné poskytnutie príspevku;
6) forma účasti účastníkov s plnou zodpovednosťou na záležitostiach spoločnosti (musí byť upravený postup pri riadení činnosti spoločnosti a vykonávaní obchodnej činnosti v mene spoločnosti);
7) dcérska, spoločná a neobmedzená majetková zodpovednosť účastníkov s plnou zodpovednosťou za záväzky spoločnosti;
8) práva, povinnosti a zodpovednosti investorov (s prihliadnutím na ustanovenia § 79 - 82 zákona „o obchodných spoločnostiach“);
9) postup pri rozdeľovaní ziskov alebo strát komanditnej spoločnosti (tento postup platná právna úprava neupravuje) - zisky a straty sa spravidla rozdeľujú medzi účastníkov v pomere k ich podielom na základnom imaní; odlišný postup rozdeľovania (založený na rovnomernom rozdeľovaní ziskov/strát alebo s prihliadnutím na osobný vklad každého účastníka do činnosti spoločnosti) môže byť ustanovený v zakladajúcej zmluve alebo v samostatnej dohode účastníkov; Nie je dovolené vylúčiť žiadneho z účastníkov z účasti na rozdelení zisku alebo strát.
10) dodatočné dôvody na ukončenie činnosti komanditnej spoločnosti (s prihliadnutím na požiadavky § 83 zákona „o obchodných spoločnostiach“).
V mnohých moderných štátoch funguje princíp anonymity jednotlivých investorov, ktorý je hlavným stimulom pre ich vstup do spoločnosti.
Právne predpisy Ukrajiny upravujú túto otázku rozporuplným spôsobom, čo vedie k tomu, že komanditná spoločnosť ako forma spoločnej podnikateľskej činnosti nie je veľmi rozšírená. Druhá časť článku 76 teda stanovuje, že v zakladateľskej zmluve komanditnej spoločnosti sa uvádza len celková veľkosť ich podielov na majetku spoločnosti, ako aj veľkosť, zloženie a postup ich vkladov. vo vzťahu k investorom. Ak by sa toto ustanovenie malo chápať ako vylučujúca požiadavka čl. 4 zákona „o obchodných spoločnostiach“ uveďte v zakladajúcich dokumentoch zloženie účastníkov spoločnosti, a ak áno, aký dokument by mal potvrdiť účasť investorov v spoločnosti? Súčasná legislatíva zatiaľ neobsahuje prostriedky na riešenie týchto problémov.
V zahraničí sú právne vzťahy medzi plne ručiacimi účastníkmi a investormi v komanditnej spoločnosti často formalizované nasledovne. Zakladajúca zmluva určuje iba celkovú veľkosť podielu investorov na kapitále spoločnosti a informácie o personálnom zložení investorov nie sú uvedené. Ustanovujúcu dohodu podpisujú iba účastníci s plnou zodpovednosťou. Súbežne so zakladateľskou zmluvou sa uzatvára aj zmluva o účasti v komanditnej spoločnosti, ktorú podpisujú ako plne ručiaci účastníci, tak aj investori. Táto zmluva nepodlieha štátnej registrácii, má dôverný charakter a určuje osobné zloženie investorov spoločnosti s ručením obmedzeným, veľkosť, zloženie a postup každého z nich pri vkladaní príspevku.
Dá sa použiť iná schéma, podľa ktorej zmluvu o účasti v komanditnej spoločnosti uzatvárajú plnoprávni účastníci s každým investorom samostatne. Tento prístup uľahčuje postup pri vykonávaní zmien v dokumentoch súvisiacich s pohybom investorov (výstup, vstup, vylúčenie investora, prevod podielu, dedenie a dedičstvo atď.)
Tento prístup nie je jediný, ktorý sa používa na zabezpečenie anonymity investorov. V niektorých krajinách je ustanovujúca dohoda dôverná a verejným orgánom a iným zainteresovaným stranám sa predkladá výpis z tejto dohody, ktorý neobsahuje informácie o totožnosti investorov. Princíp anonymity je zakotvený aj v existencii akciovej spoločnosti (akciová spoločnosť), ktorú pozná legislatíva mnohých krajín (Nemecko, Francúzsko, Taliansko, Španielsko atď.). V tomto type komanditnej spoločnosti sa objem kapitálu, ktorý majú investori vložiť, rozdelí na akcie, ktoré sa potom rozdelia medzi investorov.
Vzniká komanditná spoločnosť, ktorá funguje na rovnakých princípoch ako úplná. Preto zákonodarca namiesto toho, aby vypracoval osobitné normy upravujúce činnosť komanditnej spoločnosti, podriaďuje ju normám vymedzujúcim právne postavenie plnohodnotnej spoločnosti (až na výnimky).
Normy obsiahnuté v článkoch 67 – 74 zákona „o obchodných spoločnostiach“ sa musia uplatňovať s prihliadnutím na ustanovenia uvedené v článkoch 78 – 83 tohto zákona. Posledné uvedené odrážajú osobitosti právneho postavenia investorov v komanditnej spoločnosti. Na základe tohto pravidla sa články 69, 71, 72, 73 zákona „o obchodných spoločnostiach“ vzťahujú rovnako na účastníkov s plnou zodpovednosťou a na investorov. Články 68, 70, 74 sa nevzťahujú na investorov (vylučujú ich ustanovenia článkov 79 - 82).
Ak je v komanditnej spoločnosti viacero plne ručiacich účastníkov, potom tvoria v komanditnej spoločnosti zdanie úplnej spoločnosti a ich spoločné aktivity upravujú pravidlá, ktoré platia pre účastníkov verejnej obchodnej spoločnosti.
Investor môže vstúpiť do komanditnej spoločnosti peňažným alebo materiálnym vkladom.
Táto norma je
Koncept komanditnej spoločnosti.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je obchodná spoločnosť, v ktorej jeden alebo viacerí účastníci vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a za jej záväzky ručia ďalej solidárne celým svojim majetkom, ktorý je podľa zákona vymáhateľný (plnoprávni účastníci), a ostatní účastníci sú prítomní na činnosti spoločnosti len s vlastnými vkladmi (vkladateľmi).
Charakteristika komanditnej spoločnosti.
1. V komanditnej spoločnosti sú plnoprávni účastníci a
investorov.
Spoločnosť s ručením obmedzeným v sebe spája znaky plnej spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným. V skutočnosti časť 3 čl. 133 Občianskeho zákonníka upravuje aplikáciu zodpovedajúcich noriem na plnú spoločnosť vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným. Na podobnosť s plnoprávnym spoločenstvom poukazuje najmä prítomnosť účastníkov, ktorí v mene spoločnosti vykonávajú podnikateľskú činnosť a za jej záväzky ručia celým svojím majetkom (plnoprávni účastníci), a so spoločnosťou s ručením obmedzeným - tzv. prítomnosť osôb (investorov) ručí za dlhy komanditnej spoločnosti len v rozsahu svojich vkladov. Zároveň podľa 7. časti čl. 80 Občianskeho zákonníka môžu byť plnoprávnymi účastníkmi komanditnej spoločnosti len osoby registrované ako podnikateľské subjekty.
2. V súlade s čl. 135 Občianskeho zákonníka právny stav pl
účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným a ich zodpovednosti
na záväzky spoločnosti sa tvoria rezervy
mi legislatíva o účastníkoch všeobecnej spoločnosti.
Plnohodnotní účastníci predovšetkým vykonávajú kontrolu
činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným. Zároveň aj tvár
môže byť plnohodnotným účastníkom iba v jednom tíme
detská spoločnosť. Riadny člen komanditnej spoločnosti
partnerstvo nemôže byť členom všeobecnej spoločnosti, a tiež
investor v tej istej spoločnosti.
Pokiaľ ide o vkladateľov, čl. 136 Občianskeho zákonníka stanovuje zákaz účasti na riadení činnosti komanditnej spoločnosti a nepripúšťa z ich strany námietky týkajúce sa konania plnoprávnych účastníkov riadenia činnosti spoločnosti. Investori komanditnej spoločnosti môžu konať v mene spoločnosti len v zastúpení.
V súlade s čl. 137 Občianskeho zákonníka je investor komanditnej spoločnosti povinný vložiť vklad do schváleného fondu. V tomto prípade by celková výška vkladov investorov nemala presiahnuť 50 % základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným.
3. Spoločnosť s ručením obmedzeným vzniká a funguje na zákl
nová spoločenská zmluva, ktorá sa podpisuje
všetkými riadnymi účastníkmi (§ 134 Občianskeho zákonníka). Založenie
komanditná zmluva môže obsahovať záväzky
Orgány účastníkov založenia spoločnosti, postup ich spoločnej činnosti pri jej vzniku, podmienky prevodu majetku účastníkov na spoločnosť, ako aj údaje o veľkosti a zložení základného imania spoločnosti, veľkosť a postup pri zmene podielov ktoréhokoľvek z riadnych účastníkov oprávneného fondu, celková výška vkladov investorov. Ak v dôsledku vystúpenia, vylúčenia alebo odchodu do dôchodku zostane v komanditnej spoločnosti iba jeden riadny účastník, zakladajúca zmluva sa znovu vydá na jediné vyhlásenie podpísané úplným účastníkom. Ak komanditnú spoločnosť zakladá jeden riadny účastník, potom zakladajúcim dokumentom je jediná prihláška (memorandum), ktorá obsahuje všetky informácie uvedené v čl. 134 Občianskeho zákonníka o zakladateľskej zmluve spoločnosti s ručením obmedzeným.
- (taliansky commandita). Spoločnosť, ktorej niektorí členovia prispievajú len peniazmi bez toho, aby sa podieľali na riadení, zatiaľ čo iní riadia celý podnik. Slovník cudzích slov zahrnutých v ruskom jazyku. Chudinov A.N., 1910. OBMEDZENÁ... ... Slovník cudzích slov ruského jazyka
Akciová spoločnosť, ktorej spoločníkmi je aspoň jeden spoločník a komanditisti. Pozri tiež: Finančný slovník akciových spoločností Finam... Finančný slovník
Spoločnosť s ručením obmedzeným- združenie osôb pre podnikateľskú činnosť, ktorého účastníci sa delia na dve skupiny: a) komplementári, b) velitelia. Tí prví ručia neobmedzene za záväzky spoločnosti, t. j. svojim vkladom a všetkým... ...
Obmedzené partnerstvo- pozri Komanditná spoločnosť... Knihovnícky terminologický slovník so sociálno-ekonomickými témami
Akciová spoločnosť, v ktorej sú spoločníkmi aspoň jeden spoločník a komanditisti. Slovník obchodných pojmov. Akademik.ru. 2001... Slovník obchodných pojmov
OBMEDZENÉ PARTNERSTVO- v súlade s čl. 81 Občianskeho zákonníka komanditná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej spolu s účastníkmi, ktorí v mene spoločnosti vykonávajú podnikateľskú činnosť a za záväzky zo spoločnosti ručia celým svojím... ... Právny slovník moderného občianskeho práva
komanditná spoločnosť (spoločnosť)- (z francúzskeho commandite) komanditná spoločnosť, zmiešaná spoločnosť, ktorá spája plnú spoločnosť a spoločnosť s ručením obmedzeným. Niektorí z účastníkov komanditnej spoločnosti (komplementári, komplementári) sa angažujú v... ... Slovník ekonomických pojmov
Spoločnosť s ručením obmedzeným možno kvalifikovať ako spoločnosť zmiešaného typu, v ktorej spolu s jedným alebo viacerými spoločníkmi, ktorí v mene spoločnosti vykonávajú podnikateľskú činnosť a zodpovedajú za záväzky spoločnosti celým svojím majetkom (komplementári), sú jeden alebo viacerí účastníci, ktorých ručenie je obmedzené na ich vklad do majetku spoločnosti (investori alebo komanditisti).
Ak sú v komanditnej spoločnosti zastúpení dvaja alebo viacerí komplementári, ručia vo vzťahu ku komanditnej spoločnosti spoločne a nerozdielne.
Právne postavenie komanditnej spoločnosti je určené normami článkov 67-74 ukrajinského zákona „o obchodných spoločnostiach“ (t. j. právnymi predpismi o všeobecných obchodných spoločnostiach), pričom sa zohľadňujú znaky stanovené v osobitných článkoch (články 78- 83) zákona Ukrajiny „O obchodných spoločnostiach“, ktorý je priamo venovaný tímovým kamarátstvam.
Predovšetkým zakladajúca zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným, okrem informácií obsiahnutých v zakladajúcej zmluve verejnej obchodnej spoločnosti, musí odrážať účasť investorov v takejto spoločnosti, a to: pokiaľ ide o investorov, iba celkovú veľkosť ich podielov v spoločnosti. uvádza sa majetok spoločnosti, ako aj veľkosť, zloženie a postup ich vkladov
Keďže právny štatút úplných spoločností bol diskutovaný v predchádzajúcom odseku, je vhodné sa tu pozastaviť nad znakmi účasti investorov v komanditnej spoločnosti.
Investor môže vstúpiť do komanditnej spoločnosti peňažným alebo materiálnym vkladom. Investori komanditnej spoločnosti majú právo:
Konať v mene komanditnej spoločnosti, len ak existuje plnomocenstvo a v súlade s ním;
Požadovať prednostné vrátenie vkladu (ako účastníci s plnou zodpovednosťou) v prípade likvidácie spoločnosti;
Požadovať im predkladanie výročných správ a uzávierok, ako aj zabezpečenie možnosti overenia správnosti ich vyhotovenia
Investori komanditnej spoločnosti sú povinní vkladať vklady a ďalšie vklady vo výške, spôsobmi a spôsobom upraveným v zakladajúcej zmluve, pričom však celková veľkosť ich podielov nepresahuje 50 percent majetku spoločnosti uvedeného v zakladateľskej zmluve. dohoda. V čase registrácie komanditnej spoločnosti musí každý z investorov vložiť aspoň 25 percent svojho vkladu
Investori sa tak na činnosti komanditnej spoločnosti podieľajú len svojimi vkladmi, ktorých výška určuje výšku zisku, ktorý získajú. Nezúčastňujú sa na riadení spoločnosti
Správu záležitostí komanditnej spoločnosti vykonávajú len plne zodpovední účastníci (komplementári). Ak je v spoločnosti len jeden takýto účastník, riadi záležitosti samostatne.
Investori nemajú právo zasahovať do konania komplementárov pri správe záležitostí spoločnosti
Napriek tomu, že vo všeobecnosti je zodpovednosť investora obmedzená na jeho vklad do majetku spoločnosti, v určitých prípadoch ustanovených zákonom (článok 82 zákona Ukrajiny „o obchodných spoločnostiach“) nesie aj plnú zodpovednosť. . Napríklad, ak vkladateľ vykoná zmluvu v mene a v záujme spoločnosti bez príslušného splnomocnenia, potom ak jeho konanie schváli komanditná spoločnosť, ručí spolu so svojimi komplementármi podľa zmluvy veriteľom s celým jeho majetkom, ktorý podľa zákona môže byť predmetom exekúcie. Ak súhlas nezíska, investor bude ručiť tretej strane nezávisle celým svojím majetkom. Okrem všeobecných dôvodov ukončenia činnosti obchodných spoločností (článok 19 zákona Ukrajiny „o obchodných spoločnostiach“) zaniká komanditná spoločnosť aj v prípade odchodu všetkých účastníkov s plnou zodpovednosťou. Ak zo spoločnosti odídu všetci investori, komplementári majú právo namiesto likvidácie komanditnej spoločnosti ju premeniť na verejnú obchodnú spoločnosť.
Komplementári vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a za záväzky spoločnosti ručia celým svojím majetkom. Komanditisti sú zodpovední iba za svoj príspevok k rozvoju niečoho (podnikania alebo projektu). V súčasnosti sa táto organizačná a právna forma prakticky nevyužíva.
Definícia
Partnerstvo viery (obmedzené partnerstvo) sa uznáva spoločenstvo, v ktorom je spolu s účastníkmi, ktorí vykonávajú podnikateľskú činnosť v mene spoločnosti a ručí za záväzky zo spoločnosti svojim majetkom (komplementári), jeden alebo viacerí účastníci - investori (komanditisti) ktorí znášajú riziko strát spojených s činnosťou partnerstva v medziach výšky ich vkladov a nezúčastňujú sa na obchodných aktivitách partnerstva.
názov
Komplementár, ktorý nie je jej zakladateľom, ručí rovnako ako ostatní komplementári za záväzky vzniknuté pred jeho vstupom do spoločnosti.
Komplementár, ktorý zo spoločnosti vystúpil, ručí za záväzky zo spoločnosti, ktoré vznikli pred okamihom jeho vystúpenia, rovnako ako ostatní účastníci, dva roky odo dňa schválenia správy o činnosti spoločnosti za roku, v ktorom partnerstvo opustil.
Legislatívny rámec
- Osoba môže byť komplementárom len v jednej komanditnej spoločnosti.
- Účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti nemôže byť komplementár v komanditnej spoločnosti.
- Účastníkom verejnej obchodnej spoločnosti nemôže byť komplementár v komanditnej spoločnosti.
- Obchodné meno komanditnej spoločnosti musí obsahovať buď mená všetkých komplementárov a slová „komanditná spoločnosť“ alebo „komanditná spoločnosť“, alebo meno (titul) aspoň jedného komplementára s doplnením slov „a spol. “ a slová „partnerstvo na základe viery“ alebo „komanditná spoločnosť“.
- Ak obchodné meno komanditnej spoločnosti obsahuje meno investora, stáva sa tento investor komplementárom.
Pravidlá ruského občianskeho zákonníka o verejnom partnerstve sa uplatňujú na komanditnú spoločnosť, pokiaľ to nie je v rozpore s pravidlami ruského občianskeho zákonníka o komanditnej spoločnosti.
Komanditná spoločnosť, ako každý iný podnik, je povinná niesť zodpovednosť za svoju činnosť.
Odchod účastníka
Odchod všetkých investorov v komanditnej spoločnosti znamená likvidáciu spoločnosti alebo transformáciu na verejnú spoločnosť.
