שותפות מלאה וצוותית. חברה מוגבלת

משרד החינוך של אוקראינה

האוניברסיטה הכלכלית הלאומית של קייב

המכון הכלכלי של קרים

בקורס "פעילות פיננסית של גופים עסקיים"

בנושא: "מאפייני פעילות חברות בע"מ".

הושלם על ידי סטודנט מהפקולטה למימון וחשבונאות, התמחות "פיננסים", קבוצה F-41-99

לבשוק נטליה

סימפרופול 2003

חברה בע"מ היא חברה שבה יחד עם משתתפים אחד או יותר המבצעים פעילות עסקית מטעם החברה וחייבים בהתחייבויות החברה על כל רכושם, יש משתתפים אחד או יותר שאחריותם מוגבלת ל- תרומתם לרכוש החברה (מפקידים).

אם שותפות מוגבלת כוללת שני משתתפים או יותר בעלי אחריות מלאה, הם אחראים ביחד ולחוד לחובות החברה.

חברה בע"מ, ממש כמו חברה מלאה, על פי מאפייניה המשפטיים יכולה להיות מסווגת כאגודה אישית. תכונה של חברה בע"מ המבדילה אותה מחברה מלאה היא הימצאותם של שתי קטגוריות של משתתפים הנבדלות במעמדם המשפטי - משתתפים מלאים (משלימים) ומשקיעים (קומנדיסטים). המשתתפים המלאים אמונים על אחריות ניהול החברה, ביצוע פעילות עסקית מטעמה, והם אחראים עם כל רכושם להתחייבויות החברה. תפקידי המשקיעים מוגבלים למתן הון מסוים לחברה בתמורה להשתתפות ברווחי החברה.

שותפות מוגבלת נוצרת במקרים בהם משתתפים מלאים אינם מסוגלים לייצר את ההון הדרוש לפעילות החברה בכוחות עצמם. כדי לצבור הון כזה, משקיעים מורשים להיכנס לחברה, אך ללא זכות לנהל את החברה. הקשר בין החברה למשקיעים אינו בעל אופי השקעה, המועיל יותר לחברה (המשקיעים אינם מתערבים בפעילותה, הכנסה הונית משולמת למשקיעים רק אם יש לחברה רווח, הון מושקע בזמן בלתי מוגבל).

המאפיינים המשפטיים הבאים אופייניים לשותפות מוגבלת:

2) לא נוצר ההון הרשום בשותפות מוגבלת, תרומות המשתתפים מהוות את הון המניות שגודלו והליך היווצרותו נקבעים על ידי המשתתפים עצמם. יחד עם זאת, חלקם הכולל של המשקיעים לא יכול להיות יותר מ-50% מהון החברה; עד למועד רישום שותפות מוגבלת, על כל אחד מהמשקיעים לתרום לפחות 25% מתרומתו;

3) לשותפות מוגבלת אין גופי ניהול - ביחסים עם צדדים שלישיים החברה מיוצגת על ידי משתתפיה באחריות מלאה;

4) פועל על בסיס הסכם מכונן, שתוכנו נקבע בסעיף. 76 לחוק "על חברות עסקיות".

ההסכם המכונן הוא המסמך היחיד שעל בסיסו נוצרת ופועלת שותפות מוגבלת.

ההסכם המכונן נערך בכתב, ובמידה והמשתתפים כוללים יחידים, יש לאשר את חתימתם על ההסכם.

הסכם היסוד, בנוסף למידע המפורט באמנות. סעיף 4 לחוק "על חברות עסקיות" (מידע על סוג החברה, נושא ומטרת פעילותה, שמה ומיקומה), חייב לכלול מידע על:

1) סכום הון המניות של החברה;

2) הסכום, ההרכב והנוהל למתן תרומות על ידי כל אחד מהמשתתפים באחריות מלאה;

3) גודל חלקו של כל אחד מהמשתתפים באחריות מלאה (נקבע על פי היחס בין גודל התרומה של המשתתף לסכום הכולל של הון המניות; ניתן לבטא את המניה כשבר או באחוזים);

4) הסכום הכולל של מניות המשקיעים בהון החברה; הגודל, ההרכב והנוהל למתן תרומות;

5) אחריות המשתתפים לתרומה בטרם עת;

6) צורת ההשתתפות של משתתפים באחריות מלאה בענייני החברה (יש להסדיר את הליך ניהול פעילות החברה וביצוע פעילות עסקית מטעם החברה);

7) אחריות קניינית בת, משותפת ובלתי מוגבלת של משתתפים באחריות מלאה להתחייבויות החברה;

8) הזכויות, החובות והחובות של משקיעים (בהתחשב בהוראות סעיפים 79 - 82 לחוק "על חברות עסקיות");

9) הליך חלוקת רווחים או הפסדים של שותפות מוגבלת (נוהל זה אינו נקבע בחקיקה הנוכחית) - ככלל, רווחים והפסדים מחולקים בין המשתתפים באופן יחסי לחלקם בהון המניות; הליך חלוקה שונה (המבוסס על חלוקה שווה של רווחים/הפסדים או תוך התחשבות בתרומה האישית של כל משתתף לפעילות החברה) עשוי להיקבע בהסכם המכונן או בהסכם נפרד של המשתתפים; אין להחריג מי מהמשתתפים מהשתתפות בחלוקת רווחים או הפסדים.

10) עילות נוספות להפסקת פעילותה של שותפות מוגבלת (בהתחשב בדרישות סעיף 83 לחוק "על חברות עסקיות").

במדינות מודרניות רבות פועל עקרון האנונימיות של המשקיעים הפרטיים, המהווה את התמריץ העיקרי לכניסתם לחברה.

החקיקה של אוקראינה מסדירה נושא זה בצורה סותרת, מה שמוביל לאי-שכיחות של שותפות מוגבלת כסוג של פעילות עסקית משותפת. לפיכך, חלקו השני של סעיף 76 קובע כי בהסכם ייסוד שותפות מוגבלת מצויין רק גודלם הכולל של חלקיהם בנכסי החברה וכן הגודל, ההרכב ונוהל התרומות על ידם. ביחס למשקיעים. אם הוראה זו תובן כדרישת חריגה של אמנות. סעיף 4 לחוק "על חברות עסקיות" מציין במסמכים המרכיבים את הרכב משתתפי החברה, ואם כן, איזה מסמך צריך לאשר את השתתפות המשקיעים בחברה? החקיקה הנוכחית אינה מכילה עדיין אמצעים לפתרון בעיות אלו.

בחו"ל, היחסים המשפטיים בין משתתפים באחריות מלאה לבין משקיעים בשותפות מוגבלת מתגבשים לרוב כדלקמן. ההסכם המכונן קובע רק את הגודל הכולל של חלקם של המשקיעים בהון החברה, ולא מצוין מידע על הרכב המשקיעים האישי. ההסכם המכונן נחתם רק על ידי משתתפים באחריות מלאה. במקביל להסכם המייסד, נערך הסכם השתתפות בשותפות מוגבלת, עליו חתומים הן המשתתפים באחריות מלאה והן משקיעים. הסכם זה אינו כפוף לרישום מדינה, הינו חסוי במהותו וקובע את ההרכב האישי של המשקיעים בחברה בע"מ, את הגודל, ההרכב והנוהל של כל אחד מהם לתרום.

ניתן להשתמש בתכנית אחרת, לפיה הסכם השתתפות בשותפות מוגבלת נכרת על ידי משתתפים מלאים עם כל משקיע בנפרד. גישה זו מקלה על הליך ביצוע שינויים במסמכים הקשורים לתנועת משקיעים (יציאה, כניסה, הדרת משקיע, הקצאת מניה, ירושה וירושה וכו').

גישה זו אינה היחידה המשמשת להבטחת אנונימיות המשקיעים. במדינות מסוימות ההסכם המכונן חסוי, ולרשויות ציבוריות ובעלי עניין אחרים מוצגת תמצית מהסכם זה שאינה מכילה מידע על זהות המשקיעים. עקרון האנונימיות מגולם גם בקיומה של חברה בע"מ במניות (חברה בע"מ עם מניות), המוכרת לחקיקה של מדינות רבות (גרמניה, צרפת, איטליה, ספרד ועוד). בסוג זה של שותפות מוגבלת, סכום ההון שיתרום על ידי המשקיעים מתחלק למניות, אשר לאחר מכן מחולקות בין המשקיעים.

שותפות מוגבלת נוצרת ופועלת על פי אותם עקרונות כמו שותפות מלאה. לפיכך, המחוקק, במקום לפתח נורמות מיוחדות המסדירות את פעילותה של שותפות מוגבלת, מכפיף אותה לנורמות המגדירות את מעמדה המשפטי של חברה מלאה (למעט כמה חריגים).

יש ליישם את הנורמות הכלולות בסעיפים 67 - 74 לחוק "על חברות עסקיות" בהתחשב בהוראות הכלולות בסעיפים 78-83 לחוק זה. האחרונים משקפים את הייחודיות של מצבם המשפטי של משקיעים בשותפות מוגבלת. בהתבסס על כלל זה, סעיפים 69, 71, 72, 73 לחוק "על חברות עסקיות" חלים באופן שווה על משתתפים באחריות מלאה ועל משקיעים. סעיפים 68, 70, 74 אינם חלים על משקיעים (הם אינם נכללים בהוראות סעיפים 79 - 82).

אם ישנם מספר משתתפים באחריות מלאה בשותפות מוגבלת, הרי שהם מהווים מראית עין של חברה מלאה בתוך שותפות מוגבלת ופעילותם המשותפת מוסדרת בכללים המיועדים לחול על משתתפים בשותפות כללית.

משקיע יכול להצטרף לשותפות מוגבלת על ידי תרומה כספית או מהותית.

הנורמה הזו היא

הרעיון של שותפות מוגבלת.

חברה מוגבלתהינה חברה עסקית שבה משתתף אחד או יותר מבצע פעילות יזמית מטעם החברה ונושאים באחריות ביחד ולחוד נוספת להתחייבויותיה עם כל רכושם, אשר על פי חוק ניתן להשיבם (משתתפים מלאים), וכן משתתפים אחרים נוכחים בפעילות החברה רק עם פיקדונות משלהם (מפקידים).

מאפיינים של שותפות מוגבלת.

1. בשותפות מוגבלת יש משתתפים מלאים ו
משקיעים.

חברה בע"מ משלבת מאפיינים של חברה מלאה וחברה בע"מ. למעשה, חלק 3 של אמנות. 133 לחוק האזרחי קובע את החלת הנורמות המתאימות על חברה מלאה ביחס לחברה בע"מ. הדמיון לחברה מלאה מעיד בעיקר בנוכחותם של משתתפים המבצעים פעילות יזמית מטעם החברה ואחראים להתחייבויותיה עם כל רכושם (המשתתפים המלאים), ועם חברה בערבון מוגבל - נוכחות של אנשים (משקיעים) נושאים באחריות לחובות השותפות המוגבלת רק בהיקף תרומותיהם. במקביל, על פי חלק 7 של אמנות. 80 לחוק האזרחי, רק אנשים הרשומים כישויות עסקיות יכולים להיות משתתפים מלאים בשותפות מוגבלת.

2. בהתאם לאמנות. 135 קוד אזרחי מעמד משפטי מלא
משתתפי החברה בע"מ ואחריותם
נקבעות הפרשות להתחייבויות החברה
חקיקה שלי על משתתפי חברה כללית.
משתתפים מלאים, בפרט, מפעילים שליטה
פעילות של חברה בע"מ. במקביל, הפנים
יכול להיות משתתף מלא בצוות אחד בלבד
חברה ילדותית. חבר מלא בשותפות מוגבלת
שותפות לא יכולה להיות חברה בחברה כללית, וגם
משקיע באותה חברה.

לגבי מפקידים א. סעיף 136 לחוק האזרחי קובע איסור השתתפות בניהול פעילות שותפות מוגבלת ואינו מאפשר התנגדויות מצידם לגבי פעולותיהם של משתתפים מלאים בניהול פעילות החברה. משקיעים בשותפות מוגבלת יכולים לפעול בשם החברה רק על ידי מיופה כוח.

בהתאם לאמנות. 137 לחוק האזרחי, המשקיע בשותפות מוגבלת מחויב לתרום לקרן המורשית. במקרה זה, סכום ההפקדות הכולל של משקיעים לא יעלה על 50% מההון הרשום של החברה בע"מ.

3. חברה בע"מ נוצרת ופועלת על הבסיס
תזכיר ההתאגדות החדש, שנחתם
על ידי כל המשתתפים המלאים (סעיף 134 לחוק האזרחי). ייסוד
הסכם שותפות מוגבל עשוי לכלול התחייבויות

גופי המשתתפים להקמת חברה, הליך פעילותם המשותפת באשר להקמתה, התנאים להעברת רכוש המשתתפים לחברה וכן מידע על גודל והרכב ההון הרשום של החברה, הגודל והנוהל לשינוי המניות של כל אחד מהמשתתפים המלאים בקרן המורשית, סכום ההפקדות הכולל של המשקיעים. אם, כתוצאה מנסיגה, הרחקה או פרישה, נותר רק משתתף מלא אחד בשותפות מוגבלת, ההסכם המכונן מונפק מחדש להצהרה יחידה חתומה על ידי המשתתף המלא. אם שותפות מוגבלת נוצרה על ידי משתתף מלא אחד, אז המסמך המכונן הוא בקשה יחידה (תזכיר), המכילה את כל המידע המפורט באמנות. 134 לחוק האזרחי בדבר הסכם מכונן של חברה בע"מ.

- (קומנדיטה איטלקית). חברה שחלק מחבריה תורמים רק כסף מבלי לקחת חלק בניהול, בעוד שאחרים מנהלים את כל המפעל. מילון מילים זרות הכלולות בשפה הרוסית. Chudinov A.N., 1910. מוגבל... ... מילון מילים זרות של השפה הרוסית

חברה משותפת ששותפיה הם לפחות שותף אחד ושותפים מוגבלים. ראה גם: Joint Stock Companies Financial Dictionary Finam... מילון פיננסי

חברה מוגבלת- אגודת אנשים לפעילות יזמית, המשתתפים בה מחולקים לשתי קבוצות: א) שותפים כלליים, ב) מפקדים. הראשונים נושאים באחריות בלתי מוגבלת להתחייבויות השותפות, כלומר בתרומתם וכל... ...

שותפות מוגבלת- ראה שותפות מוגבלת... מילון טרמינולוגי של ספרן בנושאים סוציו-אקונומיים

חברה משותפת שבה שותפים לפחות שותף אחד ושותפים מוגבלים. מילון מונחים עסקיים. Akademik.ru. 2001... מילון מונחים עסקיים

שותפות מוגבלת- בהתאם לאמנות. סעיף 81 לחוק האזרחי, שותפות מוגבלת היא שותפות שבה יחד עם המשתתפים המבצעים פעילות עסקית מטעם השותפות וחייבים בהתחייבויות השותפות עם כל... ... מילון משפטי למשפט אזרחי מודרני

שותפות מוגבלת (חברה)- (מהקומנדיט הצרפתי) שותפות מוגבלת, שותפות מעורבת, המשלבת שותפות מלאה וחברה בערבון מוגבל. חלק מהמשתתפים בשותפות מוגבלת (משלימים, שותפים כלליים) עוסקים ב... ... מילון מונחים כלכליים

חברה בע"מ יכולה להיחשב כחברה מעורבת שבה, יחד עם משתתפים אחד או יותר המבצעים פעילות יזמית מטעם החברה ואחראים להתחייבויות החברה עם כל רכושם (שותפיהם הכלליים), יש הם משתתפים אחד או יותר שאחריותם מוגבלת לתרומתם לרכוש של החברה (משקיעים או שותפים מוגבלים).

אם שני שותפים כלליים או יותר משתתפים בשותפות מוגבלת, הם אחראים ביחד ולחוד ביחס לשותפות המוגבלת.

המעמד המשפטי של שותפות מוגבלת נקבע על פי הנורמות של סעיפים 67-74 לחוק אוקראינה "על אגודות עסקיות" (כלומר החקיקה על אגודות מלאות), תוך התחשבות בתכונות המפורטות בסעיפים מיוחדים (סעיפים 78- 83) לחוק אוקראינה "על חברות עסקיות", המוקדש ישירות לחברות צוות.

בפרט, ההסכם המכונן של חברה בע"מ, בנוסף למידע הכלול בהסכם המכונן של שותפות כללית, חייב לשקף את השתתפותם של משקיעים בחברה כזו, דהיינו: לגבי משקיעים, רק את הגודל הכולל של מניותיהם בחברה. מצויין רכוש החברה וכן גודל, הרכב ונוהל תרומתם

מאחר שמעמדן המשפטי של אגודות מלאות נדון בפסקה הקודמת, מומלץ להתעכב כאן על מאפייני ההשתתפות של משקיעים בשותפות מוגבלת.

משקיע יכול להצטרף לשותפות מוגבלת על ידי תרומה כספית או מהותית. למשקיעים בשותפות מוגבלת יש את הזכות:

לפעול בשם שותפות מוגבלת רק אם קיים ייפוי כוח ובהתאם לו;

לדרוש החזר עדיפות של התרומה (ממשתתפים באחריות מלאה) במקרה של פירוק החברה;

לדרוש הגשת דוחות שנתיים ומאזנים אליהם, וכן הבטחת האפשרות לוודא את נכונות עריכתם.

על המשקיעים של שותפות מוגבלת לתרום תרומות ותרומות נוספות בסכום, בדרכים ובאופן הקבועים בהסכם המכונן, אולם גודל מניותיהם הכולל אינו עולה על 50 אחוז מרכוש החברה הנקוב בהסכם. הֶסכֵּם. במועד רישום שותפות מוגבלת, על כל אחד מהמשקיעים לתרום לפחות 25 אחוז מתרומתו

כך, משקיעים לוקחים חלק בפעילות של שותפות מוגבלת רק בתרומתם, שגודלה קובע את גובה הרווח שהם מקבלים. הם לא לוקחים חלק בניהול החברה

ניהול ענייני שותפות מוגבלת מתבצע רק על ידי משתתפים באחריות מלאה (שותפים כלליים). אם יש רק משתתף אחד כזה בחברה, הוא מנהל את העניינים באופן עצמאי.

למשקיעים אין זכות להתערב בפעולות של שותפים כלליים בניהול ענייני החברה

על אף העובדה שככלל אחריותו של המשקיע מוגבלת לתרומתו לרכוש החברה, במקרים מסוימים הקבועים בחוק (סעיף 82 לחוק אוקראינה "על חברות עסקיות"), הוא גם נושא באחריות מלאה. . לדוגמא, אם מפקיד מבצע הסכם בשם ובאינטרס של החברה ללא סמכות מתאימה, הרי שאם מעשיו מאושרים על ידי השותפות המוגבלת, הוא, יחד עם שותפיו הכלליים, אחראי על פי ההסכם כלפי הנושים. עם כל רכושו, שעל פי חוק ניתן להטיל עליו עיקול. אם לא יקבל אישור, המשקיע יהיה אחראי כלפי הצד השלישי באופן עצמאי עם כל רכושו. בנוסף לעילות הכלליות להפסקת פעילותן של חברות עסקיות (סעיף 19 לחוק אוקראינה "על חברות עסקיות"), שותפות מוגבלת נפסקת גם במקרה של עזיבה של כל המשתתפים באחריות מלאה. אם כל המשקיעים עוזבים את החברה, לשותפים הכלליים יש זכות, במקום לחסל את השותפות המוגבלת, להפוך אותה לשותפות כללית

שותפים כלליים מבצעים פעילות יזמית מטעם השותפות ואחראים להתחייבויות השותפות עם כל רכושם. שותפים מוגבלים אחראים רק לתרומתם לפיתוח של משהו (עסק או פרויקט). נכון לעכשיו, הצורה הארגונית והמשפטית הזו כמעט ואינה בשימוש.

הַגדָרָה

שותפות של אמונה (שותפות מוגבלת) מוכרת שותפות שבה, לצד משתתפים המבצעים פעילות יזמית מטעם השותפות ואחראים להתחייבויות השותפות עם רכושם (שותפים כלליים), ישנם משתתפים אחד או יותר - משקיעים (שותפים מוגבלים) הנושאים בסיכון הפסדים הקשורים בפעילות השותפות, בגבולות סכומי התרומות הניתנות על ידם ואינם נוטלים חלק בפעילות העסקית של השותפות.

שֵׁם

שותף כללי שאינו מייסדה אחראי בשוויון עם שותפים כלליים אחרים להתחייבויות הנובעות לפני כניסתו לשותפות.

שותף כללי שעזב את השותפות אחראי להתחייבויות השותפות שנוצרו לפני רגע פרישתו, בשווה עם יתר המשתתפים, למשך שנתיים ממועד אישור הדוח על פעילות השותפות עבור שנה בה עזב את השותפות.

המסגרת החקיקתית

• אדם יכול להיות שותף כללי בשותפות מוגבלת אחת בלבד.
• משתתף בשותפות כללית אינו יכול להיות שותף כללי בשותפות מוגבלת.
• שותף כללי בשותפות מוגבלת אינו יכול להיות שותף בשותפות הכללית.
• שם העסק של שותפות מוגבלת חייב להכיל את שמות כל השותפים הכלליים ואת המילים "שותפות מוגבלת" או "שותפות מוגבלת", או את שמו (כותרת) של שותף כללי אחד לפחות בתוספת המילים "וחברה" " והמילים "שותפות." על אמונה" או "שותפות מוגבלת".
• אם שם העסק של שותפות מוגבלת כולל את שמו של משקיע, משקיע כזה הופך לשותף כללי.

כללי הקוד האזרחי הרוסי בנושא שותפות כללית מוחלים על שותפות מוגבלת במידה שהדבר אינו סותר את כללי הקוד האזרחי הרוסי בנושא שותפות מוגבלת.

שותפות מוגבלת, כמו כל מפעל אחר, מחויבת לשאת באחריות לפעילותה.

עזיבה של משתתף

פרישה של כל המשקיעים בשותפות מוגבלת מרמזת על פירוק השותפות או הפיכה לשותפות כללית.